Le sigle apparaît partout une fois la société créée : sur l’extrait de la Banque-Carrefour des Entreprises, en en-tête des factures, dans les statuts publiés aux annexes du Moniteur belge. Il recouvre pourtant une forme juridique qui n’a presque plus rien de commun avec celle que désignait l’ancien sigle SPRL. Deux points concentrent l’essentiel de ce qui a changé : le capital de départ et la liberté statutaire.
Que signifie le sigle SRL, et qu’est devenue la SPRL ?
SRL signifie société à responsabilité limitée. Elle a succédé à la SPRL, société privée à responsabilité limitée, lors de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations. La transformation a été automatique : une SPRL constituée avant la réforme est aujourd’hui une SRL, sans démarche du gérant, même si ses statuts n’ont pas été mis à jour.
| SPRL, avant la réforme | SRL, depuis la réforme | |
|---|---|---|
| Capital minimum | 18 550 €, dont une partie libérée à la constitution | Aucun, mais fonds propres de départ suffisants |
| Nombre d’associés | Deux au minimum, sauf sous la forme unipersonnelle | Un seul suffit |
| Cession des parts | Restreinte | Restreinte par défaut, aménageable dans les statuts |
| Liberté statutaire | Encadrée | Large : droits de vote, catégories d’actions, modalités de sortie |
Les statuts anciens restent valables, mais ils continuent d’appliquer des règles que la loi n’impose plus. Une mise en conformité permet d’exploiter la souplesse nouvelle, en particulier sur les droits de vote et les conditions de sortie d’un associé.
Faut-il un capital minimum pour créer une SRL ?
Non. L’exigence de capital minimum a été supprimée et remplacée par une obligation de fonds propres suffisants au regard de l’activité projetée sur au moins deux ans. Le montant n’est plus fixé par la loi : il se justifie dans un plan financier remis au notaire avant la signature de l’acte constitutif.
Cette substitution n’a pas allégé la contrainte, elle l’a déplacée. Avec un montant imposé, il suffisait de l’atteindre. Avec une exigence relative, c’est le raisonnement qui est contrôlé, et il l’est après coup. Le contenu obligatoire de ce document est fixé par l’article 5:4 du Code des sociétés et des associations, et il est détaillé dans le guide sur le plan financier.
La responsabilité des associés est-elle vraiment limitée ?
En principe oui : l’associé ne risque que son apport, et les dettes de la société ne remontent pas sur son patrimoine privé. Deux exceptions existent, et la seconde est fréquemment sous-estimée.
L’article 5:16, 2° du Code des sociétés et des associations prévoit que les fondateurs peuvent être tenus solidairement responsables si la société est déclarée en faillite dans les trois ans de l’acquisition de la personnalité juridique. Deux fondements alternatifs ouvrent cette responsabilité : des capitaux propres de départ manifestement insuffisants, ou l’absence ou la fausseté grave du plan financier. Une société correctement capitalisée ne met donc pas ses fondateurs à l’abri si le plan qui a servi à le justifier était complaisant. À cela s’ajoute la responsabilité classique du dirigeant en cas de faute de gestion.
Comment se constitue une SRL ?
Par acte authentique devant notaire. Les étapes s’enchaînent dans un ordre précis : choix de la dénomination, rédaction du plan financier, ouverture d’un compte spécial et dépôt des apports en numéraire, signature de l’acte, puis dépôt de l’extrait au greffe par voie électronique.
Un point mérite d’être retenu : la société acquiert la personnalité juridique au moment du dépôt de l’extrait au greffe, pas à la signature de l’acte. Le numéro d’entreprise est attribué dans la foulée. Le détail des sept étapes figure dans le guide sur la création d’une société en Belgique.
Combien coûte la constitution d’une SRL ?
Pour une SRL constituée par un fondateur unique, avec des statuts standards, un apport en numéraire et un dépôt électronique par le notaire, les frais officiels se répartissent ainsi.
- Acte notarié : 750 euros hors TVA, soit 907,50 euros
- Droit d’écriture sur l’acte notarié : 95 euros hors TVA, soit 114,95 euros
- Droits d’enregistrement : 50 euros, non soumis à la TVA
- Publication de l’extrait au Moniteur belge, dépôt électronique : 286,17 euros
- Inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises : 111,50 euros
- Total décaissé : 1 470,12 euros
Un acte plus complexe, avec plusieurs associés ou un apport en nature, fait monter les honoraires notariaux vers 1 200 euros hors TVA. La TVA sur les honoraires est récupérable dès que le numéro de TVA de la société est actif. Les montants indexés, en particulier la publication au Moniteur et le droit d’inscription, se revérifient pour l’année concernée.
Quels avantages fiscaux la SRL ouvre-t-elle ?
Les bénéfices sont soumis à l’impôt des sociétés, au taux de 25 %, ramené à 20 % sur la première tranche de 100 000 euros pour les petites sociétés qui remplissent les conditions, dont une rémunération minimale versée à un dirigeant. Le bénéfice qui reste dans la société n’est pas imposé une seconde fois tant qu’il n’est pas distribué.
La forme ouvre aussi l’accès à deux régimes de distribution à taux réduit, le VVPRbis et la réserve de liquidation, tous deux réservés aux petites sociétés. Leur comparaison chiffrée figure dans l’article consacré au choix entre salaire et dividendes. Ces leviers n’ont d’intérêt que si une partie du résultat peut rester dans l’entreprise : tant que la totalité du bénéfice sert à vivre, le gain fiscal est faible.
Peut-on céder ses parts librement ?
Non, sauf disposition contraire des statuts. La SRL est conçue comme une société fermée : la cession de parts à un tiers suppose l’agrément des autres associés, à une majorité fixée par la loi à défaut de clause statutaire.
C’est une protection quand on entre à plusieurs, et un blocage quand on veut sortir. La liberté statutaire permet d’organiser les deux cas de figure, mais elle s’exerce au moment de la rédaction des statuts, pas au moment du conflit.
Les erreurs les plus fréquentes
- Croire que l’absence de capital minimum supprime le risque. Elle le transfère sur la suffisance des fonds propres, appréciée par un tribunal en cas de faillite précoce.
- Traiter le plan financier comme une formalité. C’est le seul document qui peut être ressorti contre les fondateurs, et son absence est en soi un fondement de responsabilité.
- Conserver des statuts d’ancienne SPRL sans les revoir. Ils fonctionnent, mais ils appliquent des règles que la loi n’impose plus.
- Oublier que la cession de parts est restreinte par défaut. La clause de sortie se rédige à la constitution.
- Confondre avec les formes françaises. La SARL et la SASU ne sont pas des équivalents de la SRL, et leurs règles ne s’appliquent pas en Belgique.
Aller plus loin
Le choix entre la SRL et les autres formes est traité dans l’article sur la forme juridique, qui détaille aussi les critères de taille conditionnant les régimes de faveur.
Pour un accompagnement : notre conseil en droit des sociétés pour la rédaction ou la mise à jour des statuts, et notre accompagnement au passage en société.